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讯（王珞）近日，深圳证券交易所向凯恩股份（002012）开具重组问询函。

问询函显示，凯恩股份将所持浙江凯丰特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团（603989）股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙），同时将所持浙江凯丰新材料股份有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%股权转让给凯恩特纸。

凯恩股份在2021年年度报告中表示，其已成为全球销量第一的电解电容器纸龙头企业，拥有全球最大的电解电容器纸生产基地。近年来，随着电解电容器应用领域不断扩展，电解电容器纸也迎来前所未有的发展机遇。凯恩股份在国内电解电容器纸领域处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，在超级电容隔膜纸领域技术全国领先。凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。凯恩新材主要从事电气及工业用配套材料的生产，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。

凯恩股份11月26日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）显示，公司将通过出售电解电容器纸相关资产获得现金4.8亿元。问询函显示，凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占凯恩股份营业收入和净利润的比重达三分之一，凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸垄断领先地位，凯恩股份货币资金充足，资产负债率较低，尚未披露短期存在大额支出。对此，深交所要求凯恩股份说明本次交易的原因及必要性，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

对于本次交易相关标的资产评估，问询函显示，凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估。深交所要求凯恩股份，说明凯恩新材预测产销量自2023年起基本持平与报告书称“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”是否存在矛盾，预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率是否匹配，凯恩新材预测毛利率在27%—29%之间与凯恩股份2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%是否吻合；说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域，在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性，并列表说明旧产能拟报废清退的预计时间和预计新增资本性支出的具体投向。

值得一提的是，问询函显示，王白浪于2016年4月前为凯恩股份实际控制人之一，目前担任凯恩股份董事，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪为主导，其拥有出资份额的主导权。深交所要求凯恩股份，结合王白浪担任公司董事期间实际履行的职责说明本次交易是否构成管理层收购，拟置出标的是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形；结合前述问题说明交易标的是否存在显著低估标的价值的情形，本次交易定价是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定，并说明本次交易的实际交易价格较评估价格偏低的原因及合理性。

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